Cách thức chuyển nhượng cổ phần như thế nào ?

Hiện nay, trong các loại hình doanh nghiệp thì công ty cổ phần chiếm số lượng lớn bởi những ưu điểm của nó. Cũng vì vậy mà hoạt động chuyển nhượng cổ phần diễn ra sôi động hơn trên thị trường. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ về Cách thức chuyển nhượng cổ phần.

Vì vậy, trong bài viết này, Luật Hoàng Phi xin chia sẻ đến bạn đọc những nội dung liên quan đến vấn đề Cách thức chuyển nhượng cổ phần.

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Để hiểu chuyển nhượng cổ phần là gì trước hết ta cần nắm rõ khái niệm cổ phần.

Hiện nay Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản khác không nêu khái niệm cổ phần. Tuy nhiên dựa theo các quy định về cổ phần có thể hiểu có phần là đơn vị Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau. Điểm a khoản 1 điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ như sau: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;”

Căn cứ khoản 1 điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phần bao gồm các loại như sau:

“1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
3. a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
4. b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
5. c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
6. d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.”

Như vậy, có thể thấy cổ phần có hai loại là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi bao gồm: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết; ngoài ra còn có các cổ phần ưu đãi khác theo quy định của điều lệ công ty.

Hiện nay, pháp luật cũng không đưa ra định nghĩa thế nào là chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên, dựa vào những quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ta có thể hiểu chuyển nhượng cổ phần là bên nắm giữ cổ phần trong công cy cổ phần thực hiện các hành vi làm thay đổi (mua bán, biếu tặng, thừa kế…) số lượng cổ phần đang nắm giữ cho bên còn lại, và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân hoặc cổ đông trong chính công ty cổ phần đó.

Cách thức chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần được tự do chuyển nhượng.

Theo khoản 1 điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Như vậy, chỉ ngoại trừ trường hợp theo khoản 3 điều 120 Luật doanh nghiệp quy định: “Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”  thì sẽ không được chuyển nhượng tự do hoặc có thể là Điều lệ công ty quy định hạn chế cổ phần.

Hiện nay, theo quy định của pháp luật, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020 thì chuyển nhượng được thực hiện bằng hai cách thức, gồm: Chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng và chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Hiện nay, pháp luật quy định có hai cách thức chuyển nhượng cổ phần bao gồm: Chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng và giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Cụ thể khoản 2 điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định: “Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán”

Đối với chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng thì có điều kiện là giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Đối với trường hợp chuyển nhượng giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Tính tự do của việc chuyển nhượng cổ phần không làm cho tài sản của công ty thay đổi mà vẫn đảm bảo tính ổn định và hoạt động bình thường của công ty.

Lưu ý về chuyển nhượng cổ phần thông qua hợp đồng thì có thể thông qua quan hệ mua bán dân sự thông thường, bao gồm bên mua và bên bán, hai bên thỏa thuận về giá chuyển nhượng, số cổ phần và cách thức thanh toán. Bên cạnh quan hệ mua bán thì cũng có thể là quan hệ tặng cho theo hợp đồng tặng cho, hoặc để trả n theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: “Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.”

Trên đây là những nội dung mà Luật Hoàng Phi muốn chi sẻ đến bạn đọc liên quan đến câu hỏi Cách thức chuyển nhượng cổ phần. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến Cách thức chuyển nhượng cổ phần bạn đọc vui lòng liên hệ đến tổng đài 1900 6557 để được Luật Hoàng Phi tư vấn trực tiếp. Xin cảm ơn!

->>> Tham khảo thêm : Thành lập công ty cổ phần