Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần?

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được thành lập phổ biến hiện nay, một trong những nội dung được nhiều người tìm hiểu đó là Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần? Quý độc giả hãy cùng theo dõi nội dung bài viết dưới đây.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?

Hội đồng quản trị công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

– Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

– Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp 2020;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

– Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

– Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

– Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thành viên hội đồng quản trị là gì?

Thành viên hội đồng quản trị là các nhân đáp ứng được đầy đủ các tiêu chuẩn theo theo định của pháp luật vè được Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị là việc cá nhân thôi giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị khi chưa hết nhiệm kỳ hoặc chưa hết thời hạn bổ nhiệm do thuộc một trong các trường hợp luật định.

Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị là việc cá nhân không được tiếp tục giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị khi chưa hết nhiệm kỳ trong trường hợp không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng hoặc Điều lệ công ty có quy định khác.

Vậy Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần?

Quy định về số lượng thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về số lượng thành viên của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần như sau:

– Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

– Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

– Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

– Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Tiêu chuẩn để trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần

Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần đáp ứng được đầy đủ các điều kiện theo quy định sau đây:

– Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;

– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

– Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

– Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Trường hợp nào miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần?

Theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trongtrường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trongtrường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợpbất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.”

Từ quy định trên thấy được rằng việc miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với thành viên hội đồng quản trị trong công ty cổ phần trong các trường hợp sau đây:

– Các trường hợp miễn nhiệm đối với thành viên hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật doanh nghiệp 2020;

+ Có đơn từ chức và được chấp thuận;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

– Các trường hợp bãi nhiệm đối với thành viên hội đồng quản trị trong công ty cổ phần:

+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 như đã nêu ở trên thì thẩm quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền bầu thành viên Hội động quản trị vì vậy cũng có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội động quản trị nếu không đáo ứng được các điều kiện theo quy định.

Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông dựa trên cơ cấu tổ chức gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần.

Trên đây là nội dung bài viết của Luật sư doanh nghiệp về vấn đề Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần? mong rằng đã cung cấp những thông tin hữu ích cho quý độc giả.