Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn chết thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào?

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, vậy Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn chết thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào? Nội dung bài viết sau sẽ giải đáp chi tiết hơn vấn đề này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân/tổ chức hoặc nhiều cá nhân/tổ chức (không quá 50) tham gia góp vốn thành lập công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định của pháp luật hiện hành có hai loại hình là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật doanh nghiệp 2020.

Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH bao lâu?

Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH được quy định cụ thể như sau:

Đối với công ty TNHH một thành viên

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

– Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

– Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định .

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

– Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

– Sau thời hạn quy định mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+  Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Như vậy thời hạn góp vốn thành lập công ty đối với công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn chết thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1, 2 và 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:

“Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.”

– Theo quy định trên thấy được rằng trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ thừa kế phần vốn góp và trở thành thành viên công ty.

– Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định.

– Trường trong hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Quy trình thay đổi thành viên góp vốn do thừa kế trong công ty TNHH 

Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn chết thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào? đã được giải dáp ở nội dung trên, khi thành viên góp vốn trong công ty TNHH là cá nhân chết thì người thừa kế của họ sẽ được thừa kế phần vốn góp và trở thành thành viên công ty.

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế thì công ty phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.

Nội dung thông báo gồm:

– Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế;

– Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác. Quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;

– Thời điểm thừa kế;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người thừa kế.

Sau khi nhận được thông báo thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, nếu hồ sơ đáp ứng được đầy đủ các điều kiện theo quy định sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Không làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH bị phạt thế nào?

Theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp thì công ty phải góp đúng và đủ số vốn như đã đăng ký ban đầu, trường hợp có thay đổi về thành viên góp vốn cần phải làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật nếu không sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định.

Theo quy định tại Điều 49 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định như sau:

“Điều 49. Vi phạm về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 01 ngày đến 10 ngày.

2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 11 ngày đến 30 ngày.

3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 31 ngày đến 90 ngày.

4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên.

5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa thông báo thay đổi theo quy định;

b) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.”

Căn cứ theo quy định trên thấy được rằng nếu công ty TNHH không làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty thì tùy từng trường hợp cụ thể sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định như trên.

Mong rằng nội dung bài viết trên đây của Luật sư doanh nghiệp đã cung cấp những thông tin hữu ích về Thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn chết thì phần vốn góp của họ được xử lý như thế nào? để quý độc giả tham khảo.