Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần 2024

Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động khá phổ biến hiện nay, pháp luật cho phép cổ phần được tự do chuyển nhượng, tuy nhiên cũng có một số trường hợp cần đáp ứng những điều kiện chặt chẽ, đặc biệt là việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập, một vấn đề không phải ai cũng nắm rõ.

Vì vậy, trong bài viết này, Luật Hoàng Phi xin chia sẻ đến bạn đọc những nội dung liên quan đến vấn đề Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần 2024.

Cổ đông sáng lập là gì?

Căn cứ theo khoản 4 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu khái niệm: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”

Công ty cổ phần mới thành lập, một trong những điều kiện tiên quyết là phải đảm bảo điều kiện có ít nhất ba cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập có thể là tổ chức, cá nhân. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Hiện nay, pháp luật cũng không đưa ra định nghĩa thế nào là chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên, dựa vào những quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần ta có thể hiểu chuyển nhượng cổ phần là bên nắm giữ cổ phần trong công cy cổ phần thực hiện các hành vi làm thay đổi (mua bán, biếu tặng, thừa kế…) số lượng cổ phần đang nắm giữ cho bên còn lại, và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân hoặc cổ đông trong chính công ty cổ phần đó.

Theo khoản 3, khoản 4 điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.”

Căn cứ vào quy định trên có thể thấy chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong phạm vi giữa các cổ đông sáng lập với nhau, thì họ có quyền tự do thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng phải đảm bảo điều kiện về thời gian kể từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp hợp lệ theo quy định của pháp luật, cụ thể là trong thời hạn 03 năm. Tuy nhiên đối với người không phải là cổ đông sáng lập của công ty thì có quy định hạn chế hơn, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình sang cho người không phải là cổ đông sáng lập của công ty với điều kiện phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Việc pháp luật đưa ra những điều kiện như trên đối với việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập nhằm giúp đảm bảo sự hoạt động ổn định của công ty cổ phần.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần 2024

Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập thì hiện nay cũng chưa có quy định về việc cần thông báo khi chuyển nhượng. Tuy nhiên theo cũ định cũ tại khoản 16 điều 1 Nghị định 108/2018 quy định về Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần:

“1. Cổ đông sáng lập quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật doanh nghiệp là cổ đông sáng lập được kê khai trong Danh sách cổ đông sáng lập và nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp và bị xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.”

Theo quy định thì các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng trong nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư

Việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần cần các thủ tục sau:

Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;

Quyết định Đại hội đồng cổ đông;

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

Các cổ đông sáng lập chuyển nhượng thì cần nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.

Theo điều 16 Thông tư số 92/2015/TT-BTC thì Thuế suất và cách tính thuế thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần được quy định như sau:

Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần.

Cách tính thuế:

Trên đây là những nội dung mà Luật Hoàng Phi muốn chi sẻ đến bạn đọc liên quan đến câu hỏi Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần 2024.  Nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập công ty cổ phần 2024 bạn đọc vui lòng liên hệ đến tổng đài 1900 6557 để được Luật Hoàng Phi tư vấn trực tiếp. Xin cảm ơn!

->>>>Tham khảo thêm: Thành lập công ty cổ phần

->>>>Tham khảo thêm: Chuyển nhượng công ty cổ phần