Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên không?

Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty. Vậy Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên không? Nội dung bài viết dưới đây sẽ giải đáp chi tiết hơn.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Tăng vốn góp của thành viên;

+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên không?

Theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

“Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Ngoài ra theo quy định tại Khoản 27 và Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“ 27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Căn cứ theo quy định trến thấy được rằng luật doanh nghiệp hiện nay không quy định về mức góp vốn tối thiểu khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên do đó cũng không có quy định về việc cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên không? đã được giải đáp ở trên, quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị các thông tin cần thiết để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị đầy đủ các thông tin cần thiết như tên công ty, địa chỉ trụ sở công ty, vốn, ngành nghề kinh doanh,…

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên đối với công ty;

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên đến cơ quan có thẩm quyền

Sau khi hoàn thiện hồ sơ đầy đủ như trên thì tổ chức, cá nhân sẽ nộp hồ sơ thành lập công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 4: Theo dõi hồ sơ và nhận kết quả

Trong thời gian 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vốn điều lệ ảnh hưởng gì đến các thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Vốn điều lệ quyết định mức đóng lệ phí môn bài sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng như một số thủ tục khác có liên quan đến kế toán.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP về lệ phí môn bài quy định như sau:

“Điều 4. Mức thu lệ phí môn bài

1. Mức thu lệ phí môn bài đối với tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ như sau:

a) Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm;

b) Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm;

c) Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm.”

Mức thu lệ phí môn bài đối với tổ chức quy định tại điểm a và điểm b khoản này căn cứ vào vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp không có vốn điều lệ thì căn cứ vào vốn đầu tư ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.”

Như vậy từ quy định trên thấy được rằng mức vốn điều lệ công ty sẽ có ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài phải nộp của công ty.

Những việc cần làm sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên và được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cần thực hiện những công việc sau đây:

– Làm biển và treo biển công ty tại trụ sở chính: Công ty bắt buộc phải treo biển công ty tại trụ sở với các nội dung: Tên cơ quan chủ quản (cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tức Sở Kế hoạch và Đầu tư), tên công ty, địa chỉ trụ sở, số điện thoại hoặc email (nếu có).

– Mở tài khoản ngân hàng của công ty: Khi công ty đi vào hoạt động thì việc cần có tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch thanh toán bằng chuyển khoản và nộp thuế điện tử là điều tất yếu.

– Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet: Công ty cần đặt mua chữ ký số và đăng ký sử dụng với nhà cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số. Chữ ký số điện tử có giá trị tương đương với con dấu của doanh nghiệp khi nộp thuế điện tử.

– Nộp tờ khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài: Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế môn bài chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng bắt đầu hoạt động kinh doanh hoặc nếu Doanh nghiệp chưa có hoạt động sản xuất kinh doanh thì thời hạn nộp tờ khai thuế môn bài chậm nhất là trong vòng 30 ngày, kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Mong rằng qua nội dung bài viết trên của Luật sư doanh nghiệp đã cung cấp đến quý độc giả những thông tin hữu ích về Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên không? để quý độc giả tham khảo.